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天津水泥股份有限公司招股说明书概要

日期:2021-09-11 21:07

  天津水泥股份有限公司招股说明书概要 主承销机构: 天津北方国际信托投资公司 上市推荐人: 南方证券有限公司 湖北证券公司 [重要提示] 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、 准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况, 招股说明书全文方为本次发行的法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。 单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 4.60 0.159 4.441合 计 70,000,000 322,000,000 11,120,000 310,880,000 本公司股票的发行期为2000年3月17日-3月27 日,发行采用向二级市场投资者配售与上网定价发行相结合的方式。 本公司已申请本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。 招股说明书签署日期:2000年3月14日 一、绪 言 本说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、 法规以及发行人的实际情况编写而成,以便为投资者提供本公司的基本情况。 本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要, 确信所摘内容与招股说明书一致,无任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资人须自行承担买卖本公司股票所支付的相应税款,发行人、 承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)22号文批准 。 为了方便广大投资者, 发行人在本次发行期间特设咨询电线。 主承销商为本次股票发行特设咨询电线 二、释 义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下意义: 公司、本公司、股份公司 指 天津水泥股份有限公司 发行人 指 天津水泥股份有限公司 董事会 指 天津水泥股份有限公司董事会 发起人 指 天津建筑材料集团总公司、天津建 筑材 料进出口公司、天津市建筑材料科 学研究 所 、天津市新型建筑材料房地产开 发公司 、天津市天材房地产开发公 司 公司章程 指 天津水泥股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 主承销商 指 天津北方国际信托投资公司 承销机构 指 由主承销牵头组织的承销团 股票、A股 指 天津水泥股份有限公司股本中每股 面值 1.00元的记名式人民币普通股 元 指 人民币元 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 7000万 股A股股票 三、发售新股的有关当事人 1、发行人:天津水泥股份有限公司 法定代表人 :王忠琪 注册地址:天津市南开区二马路223号 联系电线 传 真 联 系 人 : 王鸿林 黄桂喜 2、主承销商: 天津北方国际信托投资公司 法定代表人:戚文福 注册地址: 天津开发区第一大街29号 联系电话: 、 传 真: 联 系 人: 徐平周 3、副主承销商:天津证券有限责任公司 法定代表人:葛子平 注册地址: 天津市和平区赤峰道132号 联系电话: 传 真: 联 系 人: 张运发 张群生 副主承销商:福建省闽发有限证券公司 法定代表人:张晓伟 注册地址: 福建省福州市武夷中路199号 联系电话: 传 真: 联 系 人: 唐东升 4、分销商: (1)湖北省证券公司 法定代表人:明云成 注册地址: 湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号 联系电话: 联 系 人: 何丽芬 马林 (2)青岛万通证券有限责任公司 法定代表人:迟绍良 注册地址: 青岛市市北区标山路36号 联系电话: 常樱 联 系 人: -314 (3) 河北省证券有限责任公司 法定代表人:武铁锁 注册地址: 河北省石家庄市裕华东路270号 联系电话: 联 系 人:周一宏 (4) 华泰证券有限责任公司 法定代表人: 张开辉 注册地址: 南京市管家桥85号 联系电话: 联 系 人; 崔霞 5、上市推荐人:南方证券有限公司 法定代表人:沈沛 注册地址:深圳市嘉宾路4028号 联系电话 传 真 联 系 人:黄斌 姚颐 湖北证券公司 法定代表人:明云成 注册地址: 湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号 联系电话: 联 系 人: 何丽芬 马林 6、 发行人律师:众鑫律师事务所 代 表 人: 宋扬之 地 址: 北京东城区灯市口大街33号柏景大厦 联系电话: 传 真: 经办律师: 王云杰 蒋兆康 7、主承销商法律顾问:金汇律师事务所(原天津金融律师事务所) 代 表 人:张秀清 地 址: 天津市南京路凯旋门大厦A28 联系电话: 传 真: 经办律师: 张秀清 董力成 8、会计师事务所:天津津源会计师事务所(原天津会计师事务所) 法定代表人: 王福才 注册地址: 天津市和平区赤峰道30号增1号 联系电话: 传 真: 经办会计师: 王福才 刘向东 9、资产评估机构:深圳维明资产评估事务所 法定代表人: 刘鸿玲 注册地址: 深圳市福田区深南中路爱华大厦8层 联系电线 传 真: 联 系 人: 王松龄 高波 10、资产评估确认机构:财 部 负 责 人: 项怀诚 地 址: 北京市三里河路南三巷3号 联系电话: 传 线、土地评估机构:天津市地价评估事务所 法定代表人:王兵 注册地址: 天津市和平区西康路60号 联系电话: 评 价 人:赵现龙 刘瑞芳 12、股票登记机构: 登记机构:深圳证券登记有限公司 法定代表人:黄铁军 注册地址:深圳市红岭中路25号 联系电话 传 真 四、 发 行 情 况 1、 发行股票的种类: 人民币普通股,每股面值1.00元。 2、 发行日期:上网定价发行的时间为2000年3月17日,向二级市场投资者配售时间为2000年3月18日。 3、 承销方式:承销团采用余额包销方式承销。 4、承 销 期:2000年3月17日至2000年3月27日 5、发行方式:上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合 6、 发行地区: 与深圳证券交易所联网的全国证券交易网点。 7、发行对象:在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律、法规规定的境内投资者。 根据中国证监会的有关规定,本次发行向证券投资基金优先配售后,所余发行量的50%向二级市场投资者配售新股,其余 50%上网公开发行。 基金配售的详细情况及向二级市场投资者配售量和实际上网发行量见本公司股票发行公告。 8、 发 行 数 量:7000 万 股 9、发 行 价 格:本次发行为溢价发行,根据

  第二十八条的有关规定 ,主承销商与发行人商定并经中国证监会核准的发行价格为每股4.60元,市盈率17 .91倍(按加权平均计算),按全面摊薄计算为19.48倍。 10、本次发行扣除发行费用后,预计实收金额 31088元。 11、拟上市地:深圳证券交易所 12、 预计上市日期:本次发行结束后将尽早在深圳证券交易所上市。 五、风险因素与对策 提示:投资者在评价本发行人此次发行的股票时,除本说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)风险因素 1、经营风险 (1)主要原材料供应风险 本公司1999 年生产水泥的主要原材料耗用量分别为石灰石58.9万吨、矿渣24.6万吨、粘土6.7万吨、石膏4.3万吨。 生产水泥所用的石灰石主要来自天津蓟县水泥石矿、河北省滦县和唐山碱厂等地, 其中天津蓟县水泥石矿为集团公司所有,石灰石矿山已探明储量为9870 万吨,石灰石的供应在资源储备、 开采技术等方面受到一定限制。石膏等其它原材料均需要从市场采购, 受市场价格及铁路运输因素影响较大,存在一定的风险。 (2)能源供应风险 发行人目前主导产品为水泥,属高耗能型产品。 发行人生产水泥所耗用能源为原煤和电力。 其电力装机负荷为19602千瓦,电力由白庙区域变电所提供,1999年的平均电价为0.33元/千瓦时。电力价格的变化可能对公司业绩有一定的影响。 本公司生产水泥所需燃煤年耗用量为11万吨, 平均单价为165元/吨, 其价格的变化可能对公司业绩有一定的影响。 (3)建筑施工的风险 由于建筑物具有极强的个性特点, 项目施工建设周期长,承建成本高,资金需求大,如果工程业主资信差,工程款不能及时到位,将会增加公司的经营成本, 影响收益,甚至形成呆帐。建筑施工主要在露天、高空、 地下作业, 气候环境等因素对施工工期和施工安全影响较大。 (4)交通运输方面的制约 本公司产品及原材料运输采用铁路和公路两种运输方式,公路、铁路的运输比例分别为84%和16%。 原天津市水泥厂有铁路专用线两条可以保证铁路来料的及时卸车和倒运。新项目完成后,铁路运输量将进一步增大。铁路运输能力的限制,将影响增加企业的风险。 (5)生产技术的限制 本公司目前拥有2台湿法回转窑生产线 台机械化立窑生产线, 目前国内外较为先进的生产工艺为干法窑生产线,如本公司仍停留在目前的技术水平上, 则存在着逐渐落后于国内、国际领先水平的风险。 (6)融资能力的限制 本公司投资项目多,技术改造的任务大, 生产经营资金主要依靠银行贷款,融资方式较少,融资能力有限。 (7)产品价格方面的限制 我国目前的水泥市场已经放开, 产品销售价格随行就市,公司的水泥产品在销往其它省市时, 由于运输成本的增加,将使销售利润受到一定的影响。 (8)扩建计划的风险 本公司未来的盈利增长及发展, 很大程度上取决于能否有效的控制扩建项目的建设成本及能否按时完成。本公司的扩建计划涉及到工程进度及成本上升等不确定风险。 2、行业风险 (1)产业政策限制 国家目前对水泥行业的政策主要是控制总量, 优化结构,鼓励大水泥企业限制淘汰小水泥企业, 以新型干法为主导方向,推广散装水泥。 目前没有对股份公司不利的国家产业政策限制, 但国家产业政策的变化可能会对公司有一定的影响。 (2)环保因素的影响 水泥生产会对环境产生污染, 主要是粉尘的排放,对人体健康有一定的影响。 如环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定, 可能使公司的环保支出增加,对公司的经营业绩造成不利的影响。 (3)行业内部竞争的情况 本公司水泥产品的销售范围主要在华北地区。 参与竞争的水泥企业状况参差不齐,竞争较为激烈。 但本公司主要产品为低碱性高标号水泥的生产, 随着国家对水泥行业的调整,高标号水泥产品将成为市场的主导, 但市场竞争的加剧仍会对本公司有所影响。 3、市场风险 由于水泥的运输距离不宜过长, 因此本公司主要产品水泥的销售有较强的区域性。 本公司水泥产品的销售市场主要在京津乃至华北地区。 近年来该地区水泥工业发展较快,受国家经济发展周期波动影响, 相对生产能力过剩必将促成业内竞争日趋激烈,市场风险加剧, 对公司的经营有一定的影响。 4、政策风险 建材及建筑施工行业属国家基础产业, 受国家宏观政策及基建规模影响较大,如遇国家宏观经济政策紧缩,本公司水泥产品的生产和销售及建筑施工将会受到影响。 5、其它风险 加入世界贸易组织将有利于把中国企业推向国际市场,促进本公司产品的出口, 但同时也使本公司面临国外先进技术及低成本产品的竞争。 6、股市风险 股票投资的风险较大, 主要表现在股票价格的上下波动较大,不可预见性大, 对于发展中的股市表现尤为剧烈。国内外政治经济形势的变化、 国家金融政策的调整、股票供应关系的变化、 公司经营状况的变化以及投资者心理变化都会给股票投资带来影响, 因而存在股市风险。 (二)风险因素之对策 对于上述风险因素本公司拟采取下列对策, 以减少风险因素的影响。 1、经营风险之对策 (1)主要原材料的供应和价格风险的对策 本公司已与集团公司就提供石灰石问题在《综合服务协议》中明确商定(详见本招股说明书第二十一节“重大合同及重大诉讼和重大事项”), 同时通过广泛的市场调查,努力寻求质量好、价格适中的原材料, 通过签订长期供货合同,进一步建立稳定的原材料供应基地,保证生产的正常供给,大力降低原材料采购成本。 在运输费用上, 公司将与原材料供应商签订协议共同负担运输费用的调价部分。 (2)能源供应风险的对策 为降低生产成本, 本公司将对生产工艺和生产设备进行进一步改造,以提高工艺及设备水平,降低原材料、燃料及电力消耗。 (3)建筑施工方面的对策 本公司将发挥工程技术人员的积极性, 严格审核施工工艺方案,建立新工艺评审制度。 本公司将强化对业主资信调查,并在签订施工承包合同时, 对于业主可能拖欠工程款的风险因素订立相应的保障条款。 针对作业环境的风险, 本公司将加强安全教育培训把安全责任制层层落实。 (4)交通运输方面制约的对策 随着公路运输条件的不断改善, 本公司将通过公路运输方式分流铁路运输量,减轻铁路运输的压力。 (5)生产技术限制的对策 本公司将收购一条具有90 年代先进水平的干法水泥生产线,同时拟投入资金对原有的立窑生产线进行改造,使其水泥生产工艺技术水平接近国内先进水平。 (6)融资能力局限性的对策 本公司今后拟通过发行企业债券、 增发股票等融资手段来扩大公司的融资能力。 (7)产品价格方面的限制的对策 本公司拟在适当时机通过收购异地水泥厂等手段来降低产品的运输成本,以达到扩大市场销售范围的目的。 (8)扩建计划的进度和质量 为保证扩建计划的进度和质量, 尽可能避免施工成本的上升, 本公司将通过招标的方式选择国家大型建筑队伍负责扩建工程的土建施工和设备安装。 2、行业风险之对策 建材行业的发展与固定资产投资规模有明显的相关关系。从我国目前面临的经济形势来看, 必须刺激有效需求,以确保经济增长高速运行。 因此国家将通过政府导向和政府直接增加投资,加强基础设施建设, 增加固定资产投资规模, 特别是天津市在大面积地进行基础设施的建设及民房改造项目,安居工程的启动, 将带动水泥工业新的增长。 本公司将抓住这一有利时机充分利用本企业自身的优势,抢占天津市地区市场, 减少本公司的行业风险。 公司在抢占市场的同时, 要加速企业产品结构的调整,积极开发特种水泥和符合国家产业政策的、 具有良好市场前景的高附加值建材产品。 公司要加强对现有收尘设备的管理, 增加环保设施的投入,提高运行效果,加大技术改造, 加快粉尘治理步伐。 3、市场风险之对策 近年来,随着经济的发展, 天津基本建设项目对水泥的年消费量在400万吨左右,而本市的水泥生产企业年产水泥不足250万吨,因此仅天津的水泥市场就有很大的挖掘潜力。公司将利用自身的技术优势、管理优势、 规模优势和产品质量优势,增加高品质适销产品, 提高集约化生产程度,加强营销队伍建设, 加强与国家大中型基建项目施工单位的联系, 进一步提高在华北及全国市场的占有率。 4、政策风险之对策 充分利用股份公司的各项优势,加强管理, 挖掘潜力,努力降低成本费用, 同时认真做好募集资金的使用工作, 在巩固原有的市场占有率的基础上进一步扩大公司的产品销售渠道, 以抵销国家政策变化带来的不利影响。 5、其它风险之对策 回转窑运转率是反映水泥行业技术、 装备及管理水平的综合指标,本公司的回转窑运转率1999年为77 %,产品成本低、质量高、具有一定的国际竞争力。 公司将进一步改进现有设备和工艺,提高技术水平和产品质量,降低生产成本,使自己在国际竞争中立于不败之地。 6、股市风险之对策 本公司将规范运作,努力提高经营能力, 降低营运成本,给投资者较丰厚的回报。同时, 本公司提醒各位投资者正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险, 以便作出正确的投资决策。 六、募集资金的运用 为进一步拓展资本市场领域,实现资本扩张, 尽快建成水泥生产基地,壮大经营实力, 股份公司拟申请发行7000万股股票,募集资金32200 万元, 扣除发行费用1112万元后实际募集资金为31088万元,拟投资于:1 、收购日产1000吨水泥熟料生产线万立方米混凝土砌块生产线、投资控股天津市振兴水泥有限公司 ;4、投资完成“两台立窑改造为一台 700吨/日熟料分解窑”技改项目。 一.收购日产1000吨水泥熟料生产线 天津建材集团总公司投建的日产水泥熟料1000 吨生产线, 是为缓解天津城市大规模基本建设对高标号优质水泥的需求, 经天津市计划委员会津计工艺( 1992 )1000 号《关于天津市水泥厂立窑生产线技术改造总体规划方案调整意见的批复》批准, 由天津水泥工业设计研究院进行设计, 采用代表符合当今水泥工业发展趋势和技术水平的窑外分解工艺,设计主要生产525#普通硅酸盐低碱水泥,正常生产状况下,可年产水泥33万吨。 该生产线年开始施工建设,目前已试生产, 按照该项目竣工验收报告,其总投资为28426万元,其中集团投入5400万元。该生产线是一条完整的拥有原料破碎、粉磨、熟料浇成、水泥制成全套设备的生产线, 并且原材料供应和运输系统完备,水、电设施配套齐全。 具备独立生产运行条件。 股份公司在募股资金到位后, 采取按净资产并承担相应债务的方式收购该生产线 万元为购买净资产(具体价格以评估结果为准),其余15000万元用于定向归还项目长期贷款。就此项目股份公司与集团总公司达成了一致意见, 并签订了《资产收购协议》。 鉴于目前该项目已进入试生产, 实行收购后可立即为股份公司带来经济效益。如按每吨305元计,预计实现年销售收入总额为10065万元,年利润总额2778.27万元,年实现净利润 1861.44万元, 投资收益率为9.13 %,内部收益率 15.12%, 动态投资回收期8.33年, 静态投资回收期8.71年。 二、建设年产16万立方米混凝土砌块生产线项目 本公司将充分利用其自身优势和条件,投资3232 万元建设一条年产16万立方米的水泥承重空心砌块生产线。 承重砌块是目前国家提倡和发展的新型墙体材料,节能、节土、利废效果明显, 结合我国国情承重墙体的需求量越来越大, 而承重砌块在今后住宅建筑中占主导地位。此产品有较强的竞争能力, 而且还具有投资少,上马快,生产效率高等优点。 它必将成为替代粘土实心砖的主要产品之一。 年产16万M3 承重砌块生产线项目已经天津市经济委员会津经技改(1996)201号文批准立项。 该项目的建设期为6个月,当年即可产生效益,预计年销售收入3040万元,销售利润1127.48万元,预计投资回收期3.16年,年实现净利润755.41万元。投产建成后,经济效益明显,将成为股份公司新的利润增长点。 三、投资控股天津市振兴水泥有限公司 股份公司计划以募集资金8000 万元投资控股天津市振兴水泥有限公司。 天津市振兴水泥有限公司是经国家计委计原材(1995)184号文批准,于1996年11 月成立的, 注册资本14300万元,由天津建材集团总公司、天津经济建设投资集团公司、天津市建设投资公司共同投资, 三方分别持有该公司44%、28%和28%股权。 该公司投资建设的是一条日产2000 吨高标号水泥熟料生产线,是经国家计委计建设(1997)473号文件批准的基础原材料工业国家重点建设项目。 该项目是一九九七年建材行业唯一列入国家重点建设项目, 唯一没有超概,唯一没有调整初步设计概算的“好、快、 省”的项目。该生产线工艺先进, 采用具有国际先进水平的窑外分解干法水泥生产技术;自动化程度高, 整条生产线采用计算机控制操作;产品质量有保障, 全部产品为低碱525#高标号水泥。 该项目于1996年12月开工建设,总投资69400万元,其中资本金14300万元,占总体投资的20.6%,银行贷款52101万元,其它负债2999万元,资产负债率79.4%。该项目现已试生产,正式投产后可年产水泥熟料70 万吨,产品全部散装出厂,特别适合发展预搅拌混凝土。 股份公司投资后, 天津市振兴水泥有限公司的注册资本将由原14300万元增加到22300万元, 资本金比率上升为32.14%。股东由三家增为四家,即天津水泥股份有限公司、天津建筑材料集团总公司、 天津经济建设投资集团公司、天津市建设投资公司。 四家股东的持股比例分别为 36%、28%、18%、18%,股份公司成为天津市振兴水泥有限公司的第一大股东, 拥有相对控股地位。投资控股后天津振兴水泥有限公司的资产负债率将降至67.86%。 该公司正式投产后,年销售收入达26000万元,实现利润4350 万元,静态投资回收期约8.99年,将给股份公司带来年投资收益890万元,投资收益率为11.13%。 四、“两台立窑改造为一台700吨/ 日熟料分解窑”技改项目 该项目是经天津市经委技改处津经技改(1995)281号文批准的技改项目。 由于原天津市水泥厂的两台立窑建于1958年,目前该生产线 水泥市场需求很好。随着建筑施工技术发展, 对高标号水泥需求将逐步增加,为满足市场发展趋势的要求, 拟投资改建成日产700吨熟料窑外分解窑。 本项目主要建设内容为改造机械化立窑的烧成系统,即将现有两台立窑拆除改建为一台700T/D熟料窑外分解窑,与己建成的生料粉磨系统和水泥粉磨系统相连接,形成一条完整的700T/D新型干法生产线 水泥 25万吨。工程竣工后,新生产线万吨。 该项目投资总额4981万元,项目改造期1年,建成后年产525#高标号低碱水泥24.46万吨, 可实现年销售收入7343万元,投资回收期4.91年,年净利润 894万元。 本次募集资金使用计划及时间表: 单位:万元 序号 项目名称 总投资 1 收购日产1000吨生产线万立方米水泥承重砌块项目 3232 3 投资控股天津市振兴水泥有限公司 8000 4 日产700吨熟料分解窑技改项目 4981 合 计 36613 续上表: 序号 项目名称 2000.06至2001.03投资额 销售收入 平均净利润 投资回收期 1 收购日产1000吨生产线万立方米水泥承重砌块项目 3232 3040 755.41 3.16年 3 投资控股天津市振兴水泥有限公司 8000 15670 890 8.99年 4 日产700吨熟料分解窑技改项目 4981 7343 894 4.91年 合 计 36613 按照上述募集资金运用计划, 项目投资额合计为36613 万元,募集资金32200万元,扣除发行费用1112万元,实际募集资金31088万元,募集资金不足部分将由股份公司与银行协商通过贷款来解决。 按照上述募集资金运用投入以上项目后, 股份公司的水泥生产规模将大幅提高,在水泥生产达到相当经济规模的同时, 股份公司将成为集水泥生产、销售、工程建设、 新型建材生产及建材销售为一体的大型建材企业, 进一步增强了公司发展后劲,提高了公司的市场竞争能力。 七、股利分配政策 本公司股利分配将本着同股同利的原则, 按股东持有股份比例进行分配。 在每个会计年度结束后的六个月内, 由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案, 报股东大会批准通过后执行。 本公司采用现金或股票的形式派发股利, 向个人分配股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》的规定代扣、代缴个人所得税。 按照国家法律规定和本公司章程的有关规定, 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: 1、弥补以前年度亏损(公司现无亏损); 2、按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取; 3、按税后利润的5-10%提取法定公益金; 4、提取任意盈余公积金; 5、支付股利。 本公司于1998年9月30日改制为股份公司。公司改制前的税后利润已归发起人天津建筑材料集团总公司并做为净资产折股投入股份公司。股份公司1998年度改制后的税后净利2,293,951.86元,1999年度税后利润29,773,509.29元,共计可供分配的利润为32,067,461.15 元。经公司股东大会决议,提取法定盈余公积金3,206, 746.12元,提取法定公益金3,206,746.12元,向股东分配股利25,000,000元,余未分配利润653,968.91元。 本公司于2000年1月14 日召开的股东大会通过, 自2000年1月1 日起至股份公司公开发行股票之日实现的税后利润和1999年度未分配利润由新老股东共享, 预计首次分配股利的时间为2001年上半年。 八、发行人情况 1、发行人名称:天津水泥股份有限公司 2、发行人成立日期:1998年9月30日 3、发行人注册地址:天津市南开区二马路223号 4、发行人情况简介: 天津水泥股份有限公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定, 经天津市证券管理办公室津证办字[1998]155 号文批准,由天津建筑材料集团总公司与天津市建筑材料进出口公司、 天津市建筑材料科学研究所、天津市天材房地产开发公司、 天津市新型建筑材料房地产开发五家法人单位共同发起设立的股份有限公司,于1998年9月30日取得天津市工商行政管理局《10307363号营业执照》。 天津建筑材料集团总公司作为本公司主要发起人,将其下属四家企业天津市水泥厂、 天津市建材建设工程公司、天津市长征建材制品厂、 天津市水泥供应公司经深圳维明资产评估事务所评估, 天津市国有资产管理局津国资[1998]244号文同意将其经营性净资产 216, 757,323元按67.2% 的比例折成145,660,921股, 占总股本的99.086%;其它四家发起人天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、 天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司各投入现金 50万元,按67.2% 的比例分别折成33.6万股,占总股本的0.2285%,股份公司总股本为147,004,921股。其它71,752,402元计入资本公积金。 (一)主要发起人情况简介: 天津建筑材料集团总公司是天津水泥股份有限公司的主要发起人,是1994年12月26日经中共天津市委、天津市人民政府津党[1994]36号文批准,在原天津市建筑材料工业管理局的基础上改组成立的。1995 年被批准为现代企业制度的试点企业。天津市国有资产管理局于1995年6月9日经国资[1995]100号文批准, 授权集团总公司对直接占有的国有资产以及全资子公司中的全部国有资产进行经营管理。 目前集团总公司拥有总资产14亿元,净资产8.8亿元,现已形成集建材产品生产、 建材物资供应和房地产开发的多元化经营格局的企业集团。1997 年被天津市政府定为重点扶植和发展的大企业集团。 此次作为本公司主要发起人, 将其下属的天津市水泥厂、天津市建材建设工程公司、天津市长征建材制品厂、 天津市水泥供应公司四家企业的经营性净资产经评估后折成145,660,921股,占总股本99.086%。 投入股份公司四家企业的概况 : (1)天津市水泥厂是集团总公司的核心企业,也是国家重要的原材料基础工业企业。始建于1958年, 经过四十年的技术改造、扩建,现已发展成为年产水泥85 万吨的国有大型企业。建厂以来,已生产水泥1523 万吨,1994 年获全国水泥行业产品质量“百佳企业”称号,1996年在全国非金属矿物制造行业排位50名。1993 年和1995年在天津市百强企业排行榜分列经济效益第27 名和第71名。 天津市水泥厂是天津市最大的水泥企业, 其主导产品为“骆驼”牌水泥,主要品种有525#、425 #普通硅酸盐水泥和425#、325#矿渣硅酸盐水泥, 质量稳定,曾获天津市优质产品和名牌产品称号, 获得国家产品质量认证,通过ISO9002质量保证体系认证,在天津市水泥市场中享有盛誉。天津电视塔、天津站、 天津港码头、机场、 立交桥及大型建筑等重点工程项目和基础设施建设大部分使用其产品并已成为华北地区水泥供应的主渠道,多年来产品价格坚挺,回款率高。 集团总公司将天津市水泥厂的经营性净资产投入股份公司,其中:1一分厂生产线年建成。生产方式为机械化立窑生产线二分厂生产线年建成。 生产方式为湿法回转窑生产线)天津市建材建设工程公司始建于1974年,是经建设部核定,并在工商行政管理部门注册登记的, 具有国家一级建筑施工资质的国有建筑施工企业, 年营业额近2亿元。拥有620台(套)现代化施工设备, 具有独立承担各种类型工业、 民用及大型公共建筑施工和管理的能力。 公司在施工中广泛采用新技术、新工艺, 有预应力张拉、深基础及防水、网架、高层混凝土滑模、提模等,在天津市最早推广新型框轻建筑达80多万平方米, 产生良好社会效益和经济效益。 该公司瞄准国际建筑业先进质量管理水平, 实行微机控制, 科学管理, 已取得ISO9002的认证,建立了严密的质量保证体系,从而确保工程质量目标的实现。经过23年的发展,生产、 管理、技术水平不断提高,已拥有土建施工、房地产开发、 建筑装饰、土方工程等多元化发展的实力, 先后承建了一批市重点工程和市重点大型技改项目, 成为天津市国有建筑骨干企业。 (3)天津市长征建材制品厂是集团总公司所属全民所有制企业,主要产品为机制红砖、空心砖, 具有年产5500万块的能力。该厂机制红砖为国优产品,连续5年全国联检被评为第一名。 经济效益一直名列砖瓦生产企业的前茅。该厂具有先进的工艺、设备, 是集团总公司重点投建新型建筑材料的企业之一。 (4)天津市水泥供应公司是以经营天津市水泥厂的水泥产品为主,外地水泥为辅的专业性公司。 经过多年的经营在天津形成自己的完整销售网络, 在天津市水泥供应市场中处于重要地位。 (二)其他四家发起人情况简介 (1)天津建筑材料进出口公司 天津建筑材料进出口公司成立于一九八八年, 是隶属于天津建筑材料集团总公司领导的专门从事进出口业务的工贸公司。其注册资本贰佰万元。 经营内容包括: 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进出口商品以外的商品及技术进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;易货贸易;钢材、木材;以上范围内的商品及放开商品的国内贸易。经营的主要产品有:水泥及其制品、平板玻璃、 镜片、玻璃纤维及制品、沥青油毡及防水材料、耐火砖、 编织袋、砂布、棕钢玉。该公司以现金50 万元人民币投入股份公司,占总股本的0.2285%。 (2)天津市建筑材料科学研究所 天津市建筑材料科学研究所成立于1964年, 主要从事建筑墙体、保温、 防水装饰材料的研究开发及应用,注重工业废渣资源化研究和高性能室内砼以及新型化学建材的研究开发,从事相关的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务以及科研成果产业化。 是天津市建材行业唯一的综合性科研机构, 曾多次荣获科研成果奖,其中国际首创2项,国内首创18项。 该公司以现金50万元人民币投入股份公司, 占总股本的0.2285%。 (3)天津市新型建筑材料房地产开发公司 天津市新型建筑材料房地产开发公司成立于1992年5月, 在中国新型建筑材料公司天津分公司的基础上成立的,其注册资本1050万元。 主要经营:房地产开发及商品房销售,新型建筑材料技术咨询, 技术开发及新产品研制,建筑材料(不含水泥),装饰材料批发。自 1994年11月以来, 该公司连续三次经中国建设银行天津市分行企业信用等级评定委员会评为企业信用等级“AAA”。 该公司以现金50万元人民币投入股份公司, 占总股本0.2285%。 (4)天津市天材房地产开发公司 天津市天材房地产开发公司于一九九三年六月二十九日注册成立。其注册资本5000万元。主营房地产开发、商品房销售、兼营室内装饰等业务。 该公司以现金50万元人民币投入股份公司, 占总股本0.2285%。 5、公司组织结构 天津水泥股份有限公司组织结构图: 6、公司职工情况: 截止1999年12月31日,本公司共有员工1897人, 其中各类人员及其结构如下: (一)员工专业构成: 行政管理人员: 365人 生产人员: 1080人 销售人员: 95人 技术人员: 310人 财务人员: 47人 本公司大专以上人员276人,占职工总数的14.55%;高中以上文化程度员工657人,占职工总数的34.63 %,目前无离退休人员。 根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定,本公司实行全员劳动合同制。 本公司享有完善的福利待遇,建立完整的职工劳动保险和福利体系, 同时职工享有养老、医疗、工伤、失业等方面的保险。 7、公司经营范围: 水泥、新型建筑材料制造、销售及建筑施工; 房地产开发、经济信息咨询服务业;建筑材料(含新型建筑材料)制造、销售;土木工程建筑;商品房销售;钢筋混凝土构件制造、加工、销售;装饰、 装修材料的生产及销售;室内外装饰、装修;门窗制造、销售; 起重吊装;机械设备及建筑材料的租赁、水电按装(以上范围内国家有关专营专项规定的按规定办理)。 8、公司主要业务: (一)水泥产品及新型建筑材料的生产与销售; (二)建筑施工。 9、公司主要产品生产及市场销售情况: (一)产品的性能与质量: 公司生产的“骆驼”牌水泥,其品种有525#、 425#普通硅酸盐水泥和425#、325#矿渣硅酸盐水泥, 曾先后获得天津市优质产品称号并获得国家产品质量认证,产品出厂合格率、富裕标号合格率、 产品抽检合格率常年保持100%。企业在1994年获得全国行业质量“百佳企业”称号,1995年获得天津市名牌产品称号。1999 年本公司“骆驼”牌水泥获天津市著名商标称号。 在产品技术性能和特点上, 由于公司所使用的原料是蓟县的低碱性水泥矿石,加上其科学配方, 所生产的水泥均为低碱性水泥, 并且是我国北方水泥生产企业中含碱量最低的企业,产品含碱量低于或接近国家标准。 水泥产品含碱量的高低将直接影响建筑物和构件的耐久性和寿命。因此公司的产品完全符合国家的要求和发展方向, 具有潜在的市场前景。“骆驼”牌水泥含碱含量低, 抗硫酸盐腐蚀,施工过程中不变色, 适用于工程质量要求高的高层建筑、机场跑道、车站、码头等建筑使用,天津站、天津港码头、机场、立交桥等建筑均采用本公司的水泥,尤其是全国第二高的天津电视塔全部采用本公司的产品。“骆驼”牌水泥早期强度高, 三天抗压强度年平均达到42MPa以上,远高于国家水泥标准。 在生产控制方面,企业与国家建材研究所合作,采用低温煅烧技术, 达到节约能耗和改善产品性能目的。并且在计量、检验、 监控方面装备了较先进的自动化设备。于1998年,企业取得了ISO9002质量保证体系的认证。 (二)生产能力与销售: 公司水泥生产能力经过40年的改造、扩建。 水泥生产方式目前有:一是两台⑸3.6×10M机械化立窑生产线M湿法旋转窑生产线月建成,几年来,经过多次设计改造,生产能力大幅度提高,已达33万吨/年。两条湿法回转窑分别于1980年和1985年建成,生产能力为52万吨/年,总体设计能力已达85 万吨/年水平。 生产线的设计年限为:房屋建筑物30-40年,机器设备5-30年,运输设备4- 14年,电子设备及其它为5-15年。目前水泥生产线工艺系统完善,设备状况良好,可满足企业持续经营的需要。 公司近三年的水泥产量完成情况: 单位:万吨 年 度 设计能力 实际产量 1997年 85 83 1998年 85 87 1999年 85 70.6 公司近三年来主要产品销售情况如下: 单位:万元 1999年 1998年 1997年 品名 销售额 销售额 销售额 525# 2893 6944 4002 425# 7109 10278 9956 水泥销售方式采用直销、零售、 在各地设经销点及办事处相结合的方式进行销售。产品基本尽产尽销, 产品产销率近100%。 (三)产品主要市场及市场占有情况: 公司主要产品市场为天津、华北地区。 天津作为北方工业重镇,在基本建设方面对水泥的消费量已从 1990年的150万吨提高到目前的400万吨水平, 为水泥生产发展提供了广阔的市场空间。 公司的产品贴近市场消费中心,运距短,供货及时,质量稳定, 这些都成为公司的销售优势。 10、公司业务收入构成 单位:万元 1999年 1998年 1997年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 525#普通硅酸盐水泥 2893 9% 6944 10% 4002 10% 425#矿渣硅酸盐水泥 7092 23% 9411 24% 7512 20% 425#矿渣硅酸盐水泥 17 0 867 2% 2444 7% 325#矿渣硅酸盐水泥 5137 16% 4981 15% 3957 10% 建筑工程施工 12575 40% 13642 35% 12919 34% 新型墙体材料 700 2% 744 2% 747 2% 外购水泥销售 3072 10% 5511 12% 6538 17% 合计 31486 39100 38119 说明:本公司主要业务收入中, 天津市水泥供应公司销售天津市水泥厂的水泥在收入中予以抵销。两种425#矿渣硅酸盐水泥分别为旋窑和立窑生产;325#矿渣硅酸盐水泥为立窑生产;525#普通硅酸盐水泥为旋窑生产。 11、主要原材料和自然资源的耗用情况: 本公司消耗的主要原材料有石灰石、粘土、 铁粉、石膏、矿渣、萤石。 耗用的主要自然资源与能源有水、年耗用量及供应情况如下: 1、石灰石年消耗量为66万吨,其中由蓟县水泥石矿供应26~33万吨,河北省滦县和唐山碱厂等供应37~ 49万吨,可确保公司需要。 2、粘土年消耗量为9万吨,全部来自天津蓟县。 3、铁粉年消耗量为2.5万吨, 均为天津造纸厂和钢管厂的废料。 4、萤石年消耗量为1万吨, 大部分为内蒙古供应及炼钢厂废料。 5、石膏年消耗量5万吨,全部来自山西。 6、矿渣年消耗量32万吨,主要由北京石景山钢铁厂供应,部分由天津钢铁厂和宜化铁厂供应。 12、土地使用权、商标及其它无形资产情况: (1)根据天津市土地局地籍字[1998]175号文批准,股份公司与集团公司于1998年9月30日签订了《土地租赁协议》, 集团总公司将其受让拥有土地使用权的四宗土地出租给股份公司使用,总面积为229339平方米, 租赁费用为每年人民币573,347.5元,期限为50年,自公司成立之日起,租金每季度支付一次, 在每季度开始的十个工作日内缴清。 (2)根据本公司与集团总公司签订的《无形资产处置的协议书》, 集团总公司同意将“骆驼”牌商标权、电话线路权等无形资产无偿转让给股份公司。 13、正在进行或计划进行的投资项目、 技术改造的一般情况: 公司计划建设年产16 万立方米混凝土砌块生产线;对两台立窑进行技术改造,改造成一台700T/日熟料分解窑。 根据公司发展规划和本次发行股票的资金运用可行性报告,上述两项资金来源于本次募集资金。 公司还计划利用本次募集资金收购一条日产1000 吨水泥熟料生产线以及投资控股天津市振兴水泥有限公司, 以扩大企业实力,增加企业效益。 14、国家政策、法规、制度对公司生产经营的影响: 以下国家政策、法规、 制度会对本公司生产经营产生影响: (1)建材及建筑施工行业属国家基础产业,国家宏观经济政策尤其是基建规模的变化, 本公司水泥产品的生产和销售及建筑施工将会受到影响。 (2)根据国家对建材工业的部署,今后两年将严格执行水泥工业生产许可证制度,提高许可证的发放条件,在大城市和重点工程推行水泥准入证制度, 鼓励优势企业通过资本运作、发行股票提高融资能力, 力争淘汰关闭小水泥生产能力1亿吨。这些措施将使本公司效益有所提升。 (3)国家鼓励发展低碱水泥的生产,这对于以生产低碱性高标号水泥为主的本公司是非常有利的。 15、所得税: 1由天津市人民政府津政函(1999)65号文同意给予本公司税收优惠政策:公司1999年按33 %比例上缴所得税,由市财政予以部分返还,返还后企业实际税负为 15%,返还部分全部进入企业净利润,一并参与分配; 2按国务院《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,2000年公司按33%比例上缴所得税。 16、环境保护: 公司现有的生产线个粉尘排放符合国家标准,另外两个正在治理中, 均安装不同规格的收尘器进行粉尘处理,设备运行正常, 达到国家标准。 17、关联关系及关联交易企业情况: (一)与本公司有关联关系的关联方有: (1)本公司的控股公司 天津建筑材料集团总公司是本公司的主发起人, 持有本公司股份145,660,921股,占发行前总股本的99.086%,占发行后总股本的67.12%,是本公司的控股股东。 (2)本公司的控股子公司 本公司公开发行前没有控股子公司。 本次股票发行后,按照募集资金运用计划, 拟投资控股天津市振兴水泥有限公司。投资行为实施后,本公司将持有该公司 36%的股权,是该公司的第一大股东,居相对控股地位。 (二)关联交易 (1)股份公司成立之后,将拥有完整独立的生产经营管理体系,质量管理体系, 市场销售体系和生产场所以及商标, 但在土地使用权等生产服务及生活服务等方面将对集团存在一定的依赖性, 从而在股份公司和集团总公司之间产生部分关联交易: 1.股份公司与集团总公司与1998年9月30日签订《资产重组与分立协议》,明确了资产、债权债务、 无形资产及人员的划分。 2.股份公司与集团总公司本着平等互利、 等价有偿的原则于1998年9月30日签订《综合服务协议》,明确集团总公司为股份公司提供生活后勤、 清洁卫生与绿化、仓储场地和综合楼会议室租赁等服务事项, 以及股份公司所需原材料石灰石如向集团下属单位购买, 购买价格以市场上的一般价格确定。 3.股份公司与集团总公司签订《住房租赁协议》,明确集团总公司根据房屋租赁合同向股份公司职工出租房屋,住房租金及其它租赁条件维持重组前的水平。 4.股份公司与集团总公司签订了《土地租赁协议》,集团总公司将其受让拥有土地使用权的四宗土地以租赁方式重组给股份公司使用,总面积为229339平方米, 租赁费用为每年人民币573,347.5元,期限为50年,自公司成立之日起,租金每季度支付一次, 在每季度开始的十个工作日内缴清。 5.股份公司与集团总公司签订了《无形资产处置的协议书》, 天津建筑材料集团总公司同意将“骆驼”牌商标及通讯权无偿转让给本公司。 (2)募集资金到位后,由股份公司出资8000万元投资控股天津市振兴水泥有限公司, 是该公司的第一大股东,该公司承诺,在生产经营等方面服从大股东的利益,以确保大股东的利益不受损害。 18、控股公司对本公司的承诺 集团总公司承诺, 集团总公司及其附属企业不在中国境内外以任何形式从事与股份公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动, 集团总公司有权保留其在重组以前所持有或拥有的生产经营业务, 但不得利用其控股地位作出有损与股份公司利益和其小股东利益的行为。 九、董事、监事及高级管理人员简介 1、董事会成员: 王忠琪:本公司董事长,现年51岁, 毕业于天津大学建筑工程管理专业,大学专科学历,高级经济师。 曾任天津市建材局保卫处副处长、团委书记、 宣传部长,1984年任天津市建材局党委副书记、副局长,1994 任天津建材集团总公司副总经理, 现任天津建材集团总公司总经理、党委副书记。 周宝泉:本公司副董事长,现年47岁, 毕业于南京化工学院硅酸盐专业,大学本科学历, 高级工程师,曾任天津市水泥厂副厂长、党委副书记、厂长。 梁季平:本公司董事兼总经理,现年52岁, 毕业于中共中央党校函授班,经济管理专业, 大学本科学历,高级经济师,曾任天津市建材局办公室副主任 、主任,1997年任天津建材集团总公司副总经济师。 严仁忠:本公司董事、副总经理兼财务负责人, 现年50岁,毕业于天津市财经学院会计专业, 大学本科学历,高级会计师, 曾任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师。 王炳友:本公司董事、副总经理兼董事会秘书, 现年40岁,毕业于天津财经学院工业会计专业,大学本科学历, 高级会计师, 曾任天津市建材局财务处副处长,1995年任天津建材集团总公司副总会计师、 资产运作部部长。 孙书源:本公司董事,现年59岁, 毕业于北京水泥工业学校水泥制造工艺专业,大学专科学历, 高级工程师,曾任天津市水泥厂副厂长、厂长、党委书记、 总工程师,现任天津市水泥矿山工业公司经理。 杜瑞新:本公司董事,45岁, 毕业于中共中央党校函授班,经济管理专业,大学本科学历,高级政工师,曾任天津市建材局团委书记、物资处处长、 建材供销公司经理,现任建材供应总公司经理、党委副书记。 鞠国琪:本公司董事,53岁, 毕业于天津市经济管理干部学院工业经济专业,大学本科学历,经济师, 曾任天津市长征砖瓦厂厂长, 现任新型建筑材料公司副经理、经理。 陆树桐:本公司董事,60岁, 毕业于湖南大学工业与民用建筑专业,大学本科学历,高级工程师, 曾任海南省第四建筑公司第三工程处主任、 天津市建材建设公司副经理、经理、党委书记。 2、监事会成员: 冯振声:本公司监事会主席,现年51岁, 毕业于中共中央党校函授班,党政管理专业,大学本科学历, 曾任天津市委城建部、市委城建工委宣传处副处长、处长,现任天津建材集团总公司党委副书记。 孙美玉:本公司监事,现年46岁, 毕业于中共中央党校函授班,经济管理专业,大学本科学历, 会计师,曾任建材局审计处副处长, 现任天津建材集团总公司财务部部长。 李国良:本公司监事,现年48岁, 毕业于中共中央党校函授班,经济管理专业,大学本科学历, 政工师,曾任天津市水泥厂办公室主任、工会主席。 3、公司其他高级管理人员: 刘秋生:本公司副总经理,48岁, 毕业于天津建工学校,企业管理专业,工程师, 曾任天津市建材局建筑队一队队长、天津市建材建筑公司二工区主任、 建材建设公司副经理。 韦和平:本公司副总经理,46岁, 毕业于中共中央党校函授班经济管理专业,大学本科学历,统计师,曾任天津市水泥矿山工业公司副科长、科长、 天津市水泥厂副厂长。 张家文:本公司副总经理,45岁, 毕业于天津市建材制品中专学校,硅酸盐专业,工程师, 曾任天津市长征建材制品厂副厂长、厂长、 天津新型建筑材料公司副经理。 殷嘉禾:本公司副总经理,52岁,高中学历, 曾任天津市材料供应公司水泥科副科长、行政办公室副主任、业务部副部长、天津市水泥供应公司经理。 十、经营业绩 (一)生产经营的一般情况 公司是以水泥制造、销售、 建筑施工为主兼营新型建筑材料生产销售的大型综合性建材企业, 其所生产的“骆驼”牌水泥品种有525#、425 #普通硅酸盐水泥和425#、325#矿渣硅酸盐水泥, 被广泛应用于城镇基本建设的建筑施工、建筑构件制作和水泥预搅拌混凝土中。截至目前,水泥生产能力已达85 万吨水平。在生产控制方面,已于1998年取得了ISO9002质量保证体系的认证。 公司拥有一支国家一级建筑施工资质建筑施工队伍,具有独立承担各种类型工业、 民用及大型公共建筑施工和管理的能力。在天津市最早推广新型框轻建筑达80 多万平方米,产生良好社会效益和经济效益。 该公司瞄准国际建筑业先进质量管理水平,进行微机控制, 科学管理,已取得ISO9002的认证,建立了严密的质量保证体系,从而确保工程质量目标的实现。现已拥有土建施工、 房地产开发、建筑装饰、 土方工程等多元化发展的实力,先后承建了一批市重点工程和市重点大型技改项目, 成为天津市建筑骨干企业。1997年竣工面积88703 平方米,1998年竣工面积109627平方米,1999年竣工面积199326平方米。 (二)每年销售总额和利润总额的情况 天津水泥股份公司多年来一直保持着稳定的盈利水平,经天津津源会计师事务所审计, 公司近三年的经营业绩如下: 单位:元 1999年 1998年 1997年 主营业务收入 314,863,833.75 391,004,417.23 381,188,799.29 主营业务利润60,786,037.08 69,981,992.48 56,961,351.53 利润总额 35,173,431.14 30,607,377.21 50,340,619.77 税后利润 29,773,509.29 22,357,377.21 39,066,718.38 注:关于所得税负的说明 原天津市建材建设工程公司1997年其他业务利润17,100,000经天津市财政局财税管理一处审批免征所得税;98年公司成立前后的利润全部作为股份公司的利润, 所得税税率为33%,按天津市人民政府津政函[1999]65 号文件“对天津市水泥股份有限公司超出1998 年度目标利润2500 万元部分给予免交所得税的优惠”的规定实际缴纳所得税825万元;公司1999年按33%比例上缴所得税,由市财政予以部分返还,返还后企业实际税负为15 %,返还部分全部进入企业净利润,一并参与分配;自 2000年1月1日起,公司按33%比例上缴所得税。 (三)业务收入的构成 近三年本公司主要业务收入构成 : 单位:万元 1999年 1998年 1997年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 525#普通硅酸盐水泥 2893 9% 6944 10% 4002 10% 425#矿渣硅酸盐水泥 7092 23% 9411 24% 7512 20% 425#矿渣硅酸盐水泥 17 0 867 2% 2444 7% 325#矿渣硅酸盐水泥 5137 16% 4981 15% 3957 10% 建筑工程施工 12575 40% 13642 35% 12919 34% 新型墙体材料 700 2% 744 2% 747 2% 外购水泥销售 3072 10% 5511 12% 6538 17% 合计 31486 39100 38119 说明:本公司主要业务收入中, 天津市水泥供应公司销售天津市水泥厂的水泥在收入中予以抵销。两种425#矿渣硅酸盐水泥分别为旋窑和立窑生产;325#矿渣硅酸盐水泥为立窑生产;525#普通硅酸盐水泥为旋窑生产。 (四)完成的主要工作 (1)完成水泥生产238万吨 近三年,本公司生产525#、普通硅酸盐水泥和 425#、325#矿渣硅酸盐水泥总产量238万吨, 占天津市市场需要总量的30%, 特别是满足重点工程所需的高标号水泥。 (2)完成住宅建设竣工面积39.8万平方米 本公司所属的建材建设工程分公司, 近三年完成住宅施工面积39.8万平方米。 (3)组织外地水泥销售近50万吨 近三年, 本公司专门经营水泥产品销售的水泥供应公司除销售本公司生产的水泥外还组织了外地水泥进津,以满足天津市城乡建设对水泥的需求, 三年共销售水泥达50万吨。 (五)产品的销售及市场占有情况 天津作为北方工业重镇,近年来市政建设飞速发展,在基本建设方面对水泥的消费已从1990年的150万吨提高到目前的400万吨以上的,为水泥企业生产发展提供了广阔的市场空间。目前, 天津市的重点项目工程均采用本公司的产品,如天津电视塔、天津站、 天津国际机场跑道、天津港码头、 星级饭店及商用和民用高层建筑等。多年来,本公司的产品尽产尽销,产品产销率接近100%,1996年、1997年连续两年在天津市水泥市场占有率为 30%。由于产品贴近市场消费中心,运距短, 供货及时,质量稳定, 本企业生产的骆驼牌水泥已获得广大消费者的认同,产品成为项目建设的首选。 (六)产品质量和技术水平 本公司生产的“骆驼”牌水泥,其品种有 525 #、425#普通硅酸盐水泥和425#、325#矿渣硅酸盐水泥,曾先后获得天津市优质产品称号并获得国家产品质量认证,产品出厂合格率、富裕标号合格率、 产品抽检合格率常年保持100%。企业在1994年获得全国行业质量“百佳企业”称号,1999年获得天津市著名商标称号。 在产品技术性能和特点上, 由于本公司所使用的原料是天津蓟县的低碱性水泥矿石,加上其科学配方, 所生产的水泥均为低碱性水泥, 并且是我国北方水泥生产企业中含碱量最低的企业, 产品含碱量低于或接近国家标准。 水泥产品含碱量的高低将直接影响建筑物和构件的耐久性和寿命,目前我国鼓励和发展低碱水泥。 因此本公司的产品完全符合国家的要求和发展方向, 具有潜在的市场前景。“骆驼”牌水泥碱含量低, 抗硫酸盐腐蚀,施工过程中不变色, 适用于工程质量要求高的高层建筑、机场跑道、车站、码头等建筑使用。 “骆驼”牌水泥早期强度高,三天抗压强度年平均达到42MPa以上,远高于国家水泥标准。 在生产控制方面,企业与国家建材研究所合作, 采用低温煅烧技术, 达到节约能耗和改善产品性能目的。并且在计量、检验、 监控方面装备了较先进的自动化设备。于1998年企业取得ISO9002质量保证体系的认证。 公司拥有一支具有国家一级建筑施工资质的建筑施工队伍,在天津市最早推广新型框轻建筑达80 多万平方米,产生良好社会效益和经济效益。并已按照ISO9002的要求建立起严密的质量保证体系,已经取得认证。 先后承建了一批市重点工程和市重点大型技改项目。1997 年竣工面积88703平方米,1998年竣工面积 109627 平方米,1999年竣工面积 199326平方米。 (七)筹资与投资方面的情况 本公司是天津市最大的水泥生产企业, 一直得到有关部门的支持,有良好的信誉, 并与银行建立长期稳定的合作关系。另外,本公司产品销售渠道畅通, 市场销售状况良好,资金周转较快, 使公司拥有较强的筹资能力。 (八)职工数量与业务水平方面的变化 本公司注重职工队伍建设,提高员工素质。 专业技术人员占职工人数的比例逐步增加。公司现有职工 1897人,其中高级专业技术人员27人,中级专业技术人员142人,占公司职工总数8.9%,大专以上276人 ,占公司职工总数的14.55%。公司今后将坚持以人为本的理念,把提高员工的素质作为推动企业进步的重要措施, 围绕实现创一流产品、一流企业的战略目标, 积极推进企业职工素质提高。 十 一、股本 1、注册股本:147004921元 2、股本形成过程: 天津水泥股份有限公司于1998年9月28日经天津证券管理办公室津证办字(1998)155号文批准,由天津建筑材料集团总公司与天津建筑材料进出口公司、 天津市建筑材料科学研究所、 天津市新型建筑材料房地产开发公司、 天津市天材房地产开发公司五家法人单位共同发起设立股份有限公司,并于1998年9月30日取得工商营业执照,其注册资本147004921元。 天津建筑材料集团总公司此次作为本公司主要发起人,将其下属的天津市水泥厂、 天津市建材建设工程公司、天津市长征建材制品厂、 天津市水泥供应公司四家企业评估后的经营性净资产216,757,323元,经财政部确认,由天津市国有资产管理局(1998)244号文批复,按67.2% 的比例折成145,660,921股,占总股本99.086%,股权界定为国有法人股; 其他四家发起人分别投入现金50万元,按67.2% 的比例分别折成336000股,各占总股本0.2285%,股权界定为法人股。 3、发行前,公司的股本结构为 数量(股) 占总股本比例% 总 股 本 147,004,921 100% 国有法人股 145,660,921 99.086% 法 人 股 1,344,000 0.914% 本次发行成功后,本公司的股本结构为: 数量(股) 占总股本比例(%) 国有法人股 145,660,921 67.12 法 人 股 1,344,000 0.62 社会公众股 70,000,000 32.26 股份总数 217,004,921 100.00 4、本次股票发行的溢价收入扣除发行费用后全部进入公司资本公积金。 5、根据天津津源会计师事务所审计后财务报表资料(津源会字[2000]第3-7号),本次发行前后, 本公司有关资产数据为: 发行前 发行后 总股本数 147,004,921股 217,004,921股 净资产总额 225,824,784.15元 536,704,784.15元 每股净资产 1.54元 2.47元 6、公司董事、监事及高级管理人员目前未持有本公司股票。将来所持本公司股份的转让, 按国家证券管理部门的有关规定办理。 7、股票回购程序 根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定:本公司若需回购已发行的股票, 由公司董事会提议,经股东大会审议通过,并报主管部门批准后,按有关回购规则执行。当出现下列情况时, 公司可以回购股票: 1)、因减少注册资本而回购股票; 2)、与持有本公司股票的其它公司合并。 十二、主要会计资料 以下全文引用天津津源会计师事务所出具的津源会字(2000)第3-7号审计报告。 审计报告 津源会字(2000)第3-7号天津水泥股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1997年12 月 31 日、1998年12月31日、1999年12月31日资产负债表及1997 年度、1998年度、1999年度利润表、1999年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月 31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度经营成果、1999年度的现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天津津源会计师事务所 中国注册会计师:王福才 刘向东 地址:天津市和平区赤峰道 2000年1月18日 30号增1号 公司前三年及最近一期主要财务指标 指标名称 1999年 1998年 1997年 流动比率 1.09 1.07 1.11 速动比率 0.97 0.91 0.87 资产负债率(%) 63.13 57.1 60 应收帐款周转率 1.23 2.02 3.31 存货周转率 5.23 5.85 5.65 净资产收益率(%) 13.18 10.11 24.12 每股收益 0.20 0.15 0.27 会计报表附注 一、公司简介 天津水泥股份有限公司(以下简称公司)系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定, 由天津建筑材料集团总公司(以下简称甲方)、 天津市新型建筑材料房地产开发公司(以下简称乙方)、 天津市建筑材料进出口公司(以下简称丙方)、 天津市天材房地产开发公司(以下简称丁方)及天津市建筑材料科学研究所(以下简称戊方)五家股东发起。 甲方以其下属的四家企业部分净资产折股投入;乙、丙、丁、 戊四方以货币资金投入,并经批准拟公开向社会公众募集股份而设立。 经各方协议,为设立公司甲方拟以其下属的年产 85万吨325#、425#、525#矿渣和普通散装水泥的天津市水泥厂; 具有国家一级建筑施工资质的建筑施工企业天津市建材建设工程公司; 专营水泥产品经销的天津市水泥供应公司; 主要生产粘土砖和空心粘土砖的天津市长征建材制品厂四家国有企业的部分经营性资产, 经深圳维明资产评估事务所进行评估, 并报经天津市国有资产管理局确认, 甲方已对资产评估结果调整了帐目进行了帐务处理后折股投入公司;乙、丙、丁、 戊四方各以人民币现金500,000元折股投入公司。 公司于1998年9月30日办理工商注册登记,天津市工商行政管理局已颁发的注册号为10307363 号企业法人营业执照。 二、会计报表的编制基础 公司会计报表含改制设立前与改制设立后两个期间的会计报表。 1、改制设立前即1997年1月1日至1998年9月30 日的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提, 以报告期实际存在的公司架构的各构成实体为基础, 根据资产重组方案, 按《股份有限公司会计制度》作适当调整后编制而成。 2、改制设立后,即1998年10月1日到1999年12月 31日公司已独立运行, 公司的会计报表是按《股份有限公司会计制度》有关规定编制而成的。 三、主要会计政策 1、会计制度 公司改制前,天津市水泥厂、 天津市长征建材制品厂执行《工业企业会计制度》; 天津市建材建设工程公司执行《施工企业会计制度》; 天津市水泥供应公司执行《商品流通企业会计制度》, 改制后全部执行《股份有限公司会计制度》。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐本位币 公司选用人民币为记帐本位币。 4、记帐原则和计价基础 公司以权责发生制为记帐原则,各项财产、 物资按取得时的实际成本计价。 5、汇总会计报表的编制范围及方法 改制前纳入汇总范围的企业─天津市水泥厂、 天津市建材建设工程公司、天津市长征建材制品厂、 天津市水泥供应公司。 汇总时根据各企业会计报表及资产重组等有关资料为依据, 对纳入汇总范围的企业之间相互往来及内部销售进行抵消。 设立天津水泥股份有限公司后按公司和分公司的运行体制编制会计报表。 6、现金等价物确定标准 公司对持有时间短(一般以三个月到期)、 流动性强、易于转换为已知金额现金, 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 公司现金等价物系指三个月内到期的短期债券。公司现无现金等价物。 7、坏帐准备的核算方法 公司计提坏帐准备的范围是在资产负债表列示的应收款项(包括应收帐款和其他应收款,下同), 计提的方法采用应收款项余额百分比法, 计提的比例是按期末应收款项余额的3%计提坏帐准备。 8、存货计价方法及存货跌价准备的核算方法 公司的存货主要包括:库存材料、原材料、在产品、产成品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。 原材料中辅助材料按计划成本计价, 会计期末通过“材料成本差异”将发出的存货调整为实际成本, 其他各类存货均采用实际成本计价; 发出存货的成本采用加权平均法计算;低值易耗品采用领用时一次摊销法计入成本。 公司的存货采用成本与可变现净值孰低计价。 如由于存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分, 按照成本与可变现净值两者之中孰低者计价, 当期末存货成本低于可变现净值,按存货成本计价; 当期末可变现净值低于存货成本时,按可变现净值计价, 按两者差额提取存货跌价准备,主要原燃材料、 库存商品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;辅助材料、 低值易耗品等按类别的成本高于可变现净值的差额提取。 存货的可变现净值依据供应和销售部门提供的各类库存材料和库存商品报告期当月的市场价格予以确定。 9、短期投资核算方法 公司购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资,按实际支付的全部价款计价, 短期投资持有期间所获得的现金股利和利息,除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的收回, 冲减短期投资帐面价值。 其中委托贷款期末按应计的利息作为投资收益。 公司短期投资采用总体成本与市价孰低计价。 如果短期投资期末成本低于市价的, 不计提短期投资跌价准备; 如果短期投资期末成本高于市价的按其差额提取短期投资跌价准备。公司本报告期内尚无短期投资, 故未计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资: 公司对外股权投资按投资时实际支付的价款记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20 %但有重大影响,则采用权益法核算; 其投资占该单位有表决权资本总额20%以下, 或虽投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响, 则采用成本法核算。 采用权益法核算时, 长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额, 通过“股权投资差额”明细进行核算。 协议约定有经营期限的,执行新制度后按剩余期限摊销。 (2)长期债权投资 公司购入的在一年内(不含一年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资, 按实际支付的价款扣除支付的税金, 手续费等各项附加费用以及支付的应计利息后的余额作为实际成本记帐。 (3)长期投资减值准备 公司长期投资减值准备根据期末各项长期投资的实际情况进行提取。 对由于市价下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致长期投资可收回价值低于投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。 公司现有的长期投资为长期债券投资,到期保证收回, 故本报告期内未提取长期投资减值准备。 11、固定资产价值及折旧方法 固定资产标准按使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、 经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上, 并且使用期限超过两年的资产,也按固定资产核算和管理。 公司固定资产按实际成本计价,按财务制度规定的标准进行分类, 其折旧根据固定资产原值扣除4%的残值及估计使用年限,采用直线法计提。各类固定资产的年折旧率列示如下: 固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 30-40年 2.4-3.2 机器设备 5-30年 3.2-19.2 运输设备 4-14年 6.86-24 电子设备及其他 5-15年 6.4-19.2 12、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程,包括固定资产新建工程、 改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出,固定资产交付使用时,将其全部支出转入固定资产核算。 长期借款利息在工程交付使用前计入工程成本, 当所建造的固定资产交付使用时停止借款费用资本化。 13、长期待摊费用 长期待摊费用按受益期限摊销,无受益期限按5年予以摊销。 14、收入确认原则 (1)商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据 , 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 ,确认营业收入的实现 。 (2)提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。 15、所得税的核算方法: 公司采用应付税款法核算所得税。 16、会计政策变更 公司根据财政部财会字[1999]35 号文件及《股份有限公司公司会计制度》的规定,从1999年1月1 日起改变如下会计政策: (1)、坏帐准备按期末应收款项余额的3 %计提。公司原按应收帐款年末余额的5‰计提坏帐准备,现根据债务单位的财务状况、现金流量等情况, 规定公司按期末应收款项余额的3%计提坏帐准备。 (2)、期末短期投资原按成本计价,现改为按成本与市价孰低计价。 (3)、期末存货原按成本计价,现改为成本与可变现净值孰低计价。 (4)、期末长期投资原不提减值准备,现改为计提减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初数; 利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累积影响数为10988337.79元,其中坏帐准备计提方法变更的累积影响数为10988337.79元, 1998 年度影响利润7408041.60元,1997年前的留存收益在1998年6月30日经评估后折股,没影响利润。 四、税项 (1) 流转税及附加 公司流转税及附加包括营业税、增值税、 城市维护建设税及教育费附加。 营业税:工程施工按营业收入 的3%计算交纳, 有分包业务时按工程施工总包收入减去分包收入的差额的3%计算交纳。 增值税:水泥生产及销售增值税税率为17%, 扣除允许抵扣的进项税额后缴纳;粘土砖增值税的征收率为6%。 城市维护建设税,按应缴营业税和增值税税额的7%计缴; 教育费附加按应缴营业税和增值税税额的3%计缴。 (2)企业所得税 改制前,天津市水泥厂按33%计算交纳所得税, 经天津市财政局1998年1月22日以“关于同意减征天津市水泥厂国有企业所得税的函”减征 1997年度企业所得税4,617,090.27元,用于企业的生产发展;天津市建材建设工程公司按33%计算交纳所得税,1997 年其他业务利润17,100,000 经天津市财政局财税管理一处审批免征所得税;天津市长征建材制品厂按33%计算交纳所得税; 天津市水泥供应公司按33%计算交纳所得税, 由天津市建筑材料供应总公司统一上缴。 公司设立后所得税由公司集中交纳,税率为33%,1998年9月30日财企一[1998]62号文件批复同意对天津水泥股份有限公司超出1998 年度目标利润2500 万元的部分给予免缴企业所得税的优惠。1999年7月16日经天津市财政局以财企一[1999]65号“关于同意天津水泥股份有限公司1999 年享受企业所得税优惠政策的复函”,同意对天津水泥股份有限公司1999 年按33%上交的企业所得税由市财政给予部分返还, 返还后企业实际税负为15%。 五.会计报表项目注释: (金额单位:人民币元) 1.货币资金 项目 期初数(1998.12.31以下同) 期末数(1999.12.31以下同) 现金 4,600.09 50,023.24 银行存款 12,885,925.22 10,202,346.74 其他货币资金2,576,955.27 - 合 计 15,467,480.58 10,252,369.98 2.应收款项 (1)应收帐款 项目 期初数 所占比例 期末数 所占比例 1年以内 59,713,976.59 25.59% 193,888,331.49 69.55% 1-2年 119,093,751.95 51.03% 73,247,228.49 26.28% 2-3年 30,100,815.21 12.90% 6,186,336.80 2.22% 3年以上 24,466,632.93 10.48% 5,445,002.18 1.95% 合计 233,375,176.68 100.00% 278,766,898.96 100.00% 注:1、持股5%以上单位的欠款: 期末金额 比例 天津建筑材料集团总公司建材科教贸中心大厦筹建处 45,788,271.00 16.43% (详见五关联交易) 2、金额较大的单位欠款: 期末金额 比例 天津河西建设开发公司 14,372,210.00 5.16% 天津市万科置业公司 9,897,661.00 3.6% 黑牛城道住宅 16,316,989.00 5.85% 中北镇 6,608,732.00 2.37% 西斯尔(天津)混凝土有限公司 8,032,427.14 2.88% 天津华冠置业有限公司 3,681,785.19 1.32% 天津宁发集团 11,837,084.00 4.25% 天津津海汽车修理厂 3,951,779.23 1.42% 3、按分公司划分应收帐款: 期末金额 比例 水泥分公司(水泥生产) 69,481,736.47 24.92% 建设分公司(建筑施工) 186,492,023.50 66.90% 水泥供应分公司(水泥销售) 15,075,224.42 5.41% 建材制品分公司(建材生产) 7,717,914.57 2.77% 合计 278,766,898.96 100% 4、建材建设工程分公司的应收帐款随工程的完工将逐步收回;其他三个分公司的应收帐款 一般保持一定额度,将来均能逐步收。